Los Directores reconocen la importancia de las medidas sobre gobierno corporativo aplicadas según el tamaño y la naturalez de la Compañía y los intereses de sus accionistas.
El Código de Gobierno Corporativo no aplica a las compañías admitidas a negociar sus valores en la AIM y no existe alternativa informal para las compañías que listan en la AIM. La Quoted Companies Alliance - QCA ha publicado una serie de directrices sobre Gobierno Corporativo para las empresas que cotizan en la AIM, dichas Directrices incluyen un código de buenas prácticas para las empresas en la AIM, comprende principios destinados como norma mínima, y las recomendaciones para informar asuntos de Gobierno Corporativo. Sin embargo, los Directores tienen la intención de tener en cuenta el Código de Buen Gobierno (y las Directrices de la QCA), en la medida en que lo consideren adecuado y teniendo en cuenta el tamaño, la actual fase de desarrollo y los recursos de la Compañía.
El Código de Buen Gobierno establece que el Directorio de una empresa pública debe incluir un balance de los Directores ejecutivos y no ejecutivos, con los Directores no ejecutivos independientes que comprende al menos la mitad del Directorio (excluyendo al Presidente). El Código de Buen Gobierno establece que el Directorio debe determinar si un Director es independiente en su desempeño y decisiones, y si existen relaciones o circunstancias que puedan afectar, o podría parecer que afecten las decisiones del Director.
El Directorio está compuesto por cuatro Directores que constan de dos Directores Ejecutivos y dos Directores No Ejecutivos, ninguno de los cuales pueden ser considerados para ser independiente en el sentido del Código de Buen Gobierno.
Los Directores monitorearán la composición del Directorio de manera contínua y nombrarán más Directores Ejecutivos y/o No Ejecutivos, según corresponda.
A continuación se presenta una descripción de las prácticas de gobierno corporativo propuestas por la Compañía.
El Directorio
El Directorio se reunirá regularmente y es responsable de la estrategia, el rendimiento, la aprobación de todo gasto significativo de capital, así como el marco de los controles internos. El Directorio tiene una agenda formal de materias reservadas específicamente a éste para la toma de decisiones, incluidos los asuntos relacionados con grandes gastos de capital, estructura de la gerencia y las citas, las estrategias y consideraciones políticas, operaciones corporativas y transacciones financieras.
El Directorio será responsable de establecer y mantener el sistema de control interno financiero y la importancia se sitúa en el mantenimiento de un ambiente de un fuerte control. Los procedimientos clave que el Directorio intenta establecer con el fin de proporcionar un control interno financiero incluyen los siguientes:
- La Compañía establecerá un proceso de reporte mensual de información por parte de la Gerencia que permita al Directorio, la supervisión del rendimiento del Grupo;
- El Directorio adoptará y revisará un presupuesto anual completo para el Grupo. Los resultados mensuales serán examinados versus el presupuesto y las desviaciones, las mismas que serán monitoreados de cerca por el Directorio;
- El Directorio será responsable del mantenimiento y la identificación de los principales riesgos de los negocios a los que se enfrenta el Grupo; así como de determinar el curso de acción apropiado para manejar cada uno de esos riesgos; y
- La información de gestión totalmente consolidada será preparada de forma regular, al menos cada semestre.
El Directorio reconoce, sin embargo, que un sistema de control interno financiero sólo puede proporcionar un aseguramiento razonable, no absoluto, frente a declaraciones erróneas o pérdidas significativas. La eficacia del sistema de control interno financiero operado por el Grupo, por tanto, estará sujeta a revisiones periódicas efectuadas por el Directorio a la luz del futuro crecimiento y desarrollo de la Compañía y sus ajustes correspondientes.
Para que el Directorio pueda desempeñar sus funciones, se busca que todos sus miembros reciban la información del Grupo de manera oportuna.
El comité de auditoría
El comité de auditoría estará integrado, en sus inicios, por Constantine Gonticas y Roberto Tello. Se reunirá por lo menos tres veces al año. El comité de auditoría recibe y revisa los informes de la Gerencia y de los auditores de la Sociedad, relativos a las cuentas provisionales y anuales y los procedimientos de control interno aplicados por el Grupo. Es responsable de asegurar que los resultados financieros del Grupo sean reportados adecuadamente, con especial atención a los requisitos legales, las normas contables y las normas de la AIM. La responsabilidad de revisar y aprobar el informe anual y las cuentas y los informes semestrales se mantiene en el Directorio.
El comité de compensaciones
El comité de compensaciones, en sus inicios, estará conformado por Constantine Gonticas y Roberto Tello. Se reunirá como mínimo dos veces al año. Es responsable de determinar y revisar los términos y condiciones del servicio (incluida la remuneración) y la terminación del empleo de los asesores ejecutivos y empleados de alto nivel, así como la concesión de opciones implementadas de tiempo en tiempo. Los Directores cumplen con la Regla 21 de las normas de la AIM, relativas a las transacciones de valores de la Compañía con los Directores y los empleados aplicables. En consecuencia, la Compañía ha adoptado un código para negociar los valores de la Compañía aplicable para los miembros del Directorio y los empleados. La Compañía toma todas las medidas razonables para asegurar el cumplimiento por parte de sus directivos y empleados aplicables a las disposiciones de las normas de AIM relativas a las transacciones bursátiles.